股东失权的法律后果解释论 被引量：4

1

作者 刘凯湘 韩雪 《经贸法律评论》 2025年第1期87-104,共18页

新《公司法》尽管创设了股东出资义务的催缴与通知失权制度,但对于失权的法律后果并未予以明确。对于瑕疵出资股东,失权通知发出后即丧失未出资部分的股权,但丧失的股权主要是指股权中的财产性权利,股权中的人身性权利并不完全丧失,而... 新《公司法》尽管创设了股东出资义务的催缴与通知失权制度,但对于失权的法律后果并未予以明确。对于瑕疵出资股东,失权通知发出后即丧失未出资部分的股权,但丧失的股权主要是指股权中的财产性权利,股权中的人身性权利并不完全丧失,而只是丧失其中与财产性权利对应的、有牵连关系的权利,主要是表决权。股东认缴但未实际缴纳出资的股权应按照一定比例计算表决权。股权被没收后不再享有表决权。股东失权后仍须向债权人承担补充赔偿责任,对外责任履行后其有权选择申请复权,或者形成债权债务关系,此须视股权处理情况而定。公司没收股权后,应优先考虑转让股权。若选择减资注销股权,则应降低失权减资决议的表决通过比例。对于其他股东,失权通知发出之日即为确定其范围的基准日。失权股东之前手股东责任应先于其他股东责任,若其他股东无法承担责任的,应由除其之外的其他股东进一步按照出资比例分担。 展开更多

关键词 催缴出资 股东失权 瑕疵股权转让 表决权限制 债权人利益

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未届期股权转让当事人“恶意串通”的司法判定与出资义务承担路径 被引量：1

2

作者 薛波 《法治研究》 北大核心 2025年第4期90-104,共15页

未届期股权转让出让人和受让人是否存在“恶意串通”规避出资义务情形,司法裁判可以综合以下因素判定:股权转让价格;股权成交时市场估价和成交价比较;未届期出资义务占股比例和份额;股权转让时机;股权转让后实际持股状况;股权受让人的... 未届期股权转让出让人和受让人是否存在“恶意串通”规避出资义务情形,司法裁判可以综合以下因素判定:股权转让价格;股权成交时市场估价和成交价比较;未届期出资义务占股比例和份额;股权转让时机;股权转让后实际持股状况;股权受让人的出资能力;股权转让对公司偿债能力之影响;转让股权时公司的经营和负债情况。“恶意串通”转让未届期股权,转让后出资义务承担路径包括两种:一为传统民法路径。股权转让合同因恶意串通无效。无效后的出资义务承担,需要根据股权权属是否发生转移而定。如果双方仅签订股权转让合同,股权权属尚未转移,则出资义务由转让方承担;如果股权权属已经转移,则出资义务由受让方承担。另一为公司法路径。当事人“恶意串通”转让未届期股权时,应当否定股东的出资期限利益,判定未届期出资义务加速到期。基于出资加速到期后的出资违约事实,董事会负有出资催缴义务,其应当督促转让/受让股东及时缴足出资;此时,为保护公司债权人利益,亦可类推瑕疵股权转让规则要求股权出让人和受让人对未届期出资义务承担连带责任。 展开更多

关键词 出资未届期 股权转让 恶意串通 出资义务承担

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未届期股权转让中转让人责任裁判规则研究——以新《公司法》第88条第1款为出发点

3

作者 杜泽伟 吴越 《经贸法律评论》 2025年第5期92-113,共22页

2023年修订的《公司法》第88条第1款首次确立了未届出资期限股权转让中转让人的补充责任规则,该条款通过要求转让人在受让人未履行出资义务时承担补充责任,平衡了股东期限利益与公司债权人保护之间的内在冲突,填补了资本认缴制下股权转... 2023年修订的《公司法》第88条第1款首次确立了未届出资期限股权转让中转让人的补充责任规则,该条款通过要求转让人在受让人未履行出资义务时承担补充责任,平衡了股东期限利益与公司债权人保护之间的内在冲突,填补了资本认缴制下股权转让责任分配的立法空白,然而该规则在司法实践中也引发了更大的分歧。从解释论视角出发,系统分析转让人责任的法理基础、规则适用困境及漏洞填补路径。转让人补充责任根植于资本充实与维持原则的要求、出资义务的法定性,尚具有补充性、有限性特征,其适用应首先区分转让人是否恶意和债务形成时间,然后再结合转让价格、受让人履约能力等综合因素进行判定,而不宜未区分具体情形“一刀切”地适用该条的规定。 展开更多

关键词 未届期股权转让 出资未届期 责任分配 转让人 补充责任

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股权让与担保中担保权人出资瑕疵责任辨析

4

作者 熊晓玉 《中南财经政法大学研究生论丛》 2025年第4期72-80,共9页

股权让与担保中“转让”与“担保”目的并存,担保权人仅表面上呈现受让人的外观,并非实质享有所有股东权利。《担保权制度解释》第69条与新《公司法》第88条第2款,就股权让与担保中担保权人是否承担出资瑕疵责任存在冲突。《担保权制度... 股权让与担保中“转让”与“担保”目的并存,担保权人仅表面上呈现受让人的外观,并非实质享有所有股东权利。《担保权制度解释》第69条与新《公司法》第88条第2款,就股权让与担保中担保权人是否承担出资瑕疵责任存在冲突。《担保权制度解释》第69条规定的责任免除与商人意思自治、商事外观主义、商事交易公平理念相冲突。新《公司法》第88条第2款与股权让与担保的特殊性并不存在冲突,该条款的善意受让人标准与连带责任并未实质加重担保权人负担,可以兼顾担保权人与第三人的利益平衡。股权让与担保中瑕疵股权转让应回归至新《公司法》第88条第2款,由担保权人承担出资瑕疵连带责任。 展开更多

关键词 股权让与担保 瑕疵出资 责任连带 外观主义

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浅析未足额实缴的股权出资相关问题

5

作者 樊梦娇 《市场周刊》 2025年第6期156-159,共4页

在现代公司治理结构中,股东的出资期限、出资形式等越来越受到关注,明确的出资义务可以促使股东履行出资承诺,保障企业资本的实际到位。股权出资作为非货币资产出资的典型方式,相比于货币出资较为复杂,不仅涉及股权转让,还因出资股权是... 在现代公司治理结构中,股东的出资期限、出资形式等越来越受到关注,明确的出资义务可以促使股东履行出资承诺,保障企业资本的实际到位。股权出资作为非货币资产出资的典型方式,相比于货币出资较为复杂,不仅涉及股权转让,还因出资股权是否足额实缴,对股东、企业股权价值产生不同影响。基于此,文章对股权出资及其涉及的股权转让问题进行研究分析。 展开更多

关键词 股东出资 股权出资 未足额实缴出资的股权转让

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论未届期股权转让中的补充责任——2023年新修订《中华人民共和国公司法》第88条的组织法解释

6

作者 左若希 《天水师范学院学报》 2025年第4期89-99,共11页

认缴资本制下,未届期股权转让引发的出资义务承担问题,反映了公司组织法逻辑与债法原理之间的深层规范冲突。传统债法中的债务承担理论难以合理解释2023年新修订的《中华人民共和国公司法》第88条所规定的补充责任规则。股东出资义务具... 认缴资本制下,未届期股权转让引发的出资义务承担问题,反映了公司组织法逻辑与债法原理之间的深层规范冲突。传统债法中的债务承担理论难以合理解释2023年新修订的《中华人民共和国公司法》第88条所规定的补充责任规则。股东出资义务具有法定性与身份关联性,是组织法为维持资本充实而设定的强制性责任,不随股权转让而转移。补充责任的法理基础根植于资本维持原则,旨在平衡股东期限利益与债权人保护需求,其制度功能在于防范股东通过股权转让规避出资义务所导致的资本虚化风险。补充责任的适用,遵循以股权变更登记为前提、以出资期限届至或加速到期为条件、以受让人未履行出资义务为核心事实的客观要件。补充责任规则的责任范围受到双重限制,仅涵盖股权转让时未实缴的出资额,且性质上属于补充性责任而非连带责任。在股权多次转让的情形下,责任顺位遵循逆向追索机制,由受让人先行承担,转让人仅在前者无法履行时承担补充责任,以此在保障公司资本信用的同时维护股权流动性。 展开更多

关键词 《中华人民共和国公司法》 未届期股权转让 补充责任 认缴资本制 出资义务 资本维持原则

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论股权转让人对公司债权人的补充责任 被引量：48

7

作者 王东光 《法律科学（西北政法大学学报）》 CSSCI 北大核心 2020年第2期181-189,共9页

关于股权转让人对股权转让之后到期的出资义务是否承担责任,《公司法》及其司法解释都没有明确规定,导致司法实践中出现了认识模糊、适用错误、结论不一等问题。尚未到期的出资依附于股权之上,不具有债务属性,股权转让之后应由股东(受让... 关于股权转让人对股权转让之后到期的出资义务是否承担责任,《公司法》及其司法解释都没有明确规定,导致司法实践中出现了认识模糊、适用错误、结论不一等问题。尚未到期的出资依附于股权之上,不具有债务属性,股权转让之后应由股东(受让人)承担出资义务;如果股东(受让人)因拖欠出资而被要求在拖欠出资的本息范围内承担连带责任或者因公司不能清偿到期债务而被要求在未缴出资范围内承担补充责任时,股权转让人应在股权转让后的一定期限内对前述之责任承担补充责任。该责任不是因违反出资义务而为自身承担的责任,而是属于为他人承担的"与出资相关的责任"。 展开更多

关键词 股权转让 出资义务 前手责任 补充责任

原文传递

出资未届期股权转让后的责任承担研究——兼论新《公司法》理解及适用中的理念与原则 被引量：14

8

作者 范健 杨金铭 《经贸法律评论》 2024年第4期1-23,共23页

在对新《公司法》条文进行解读和适用时,需要引入商业理念来平衡因司法裁判理念所形成的负面冲击,正确理解有限责任原则以及商事信用制度的本质,正确把握《公司法》的价值导向,即不仅着眼于解决纠纷、救济权利,更应展望活跃创新、自由... 在对新《公司法》条文进行解读和适用时,需要引入商业理念来平衡因司法裁判理念所形成的负面冲击,正确理解有限责任原则以及商事信用制度的本质,正确把握《公司法》的价值导向,即不仅着眼于解决纠纷、救济权利,更应展望活跃创新、自由经营、繁荣商业。以对新《公司法》第88条第1款的解读为例,在限期认缴制下,股东享有期限利益,出资未届期股权的转让不构成对出资承诺的违背,故转让人并不承担信用责任。出资未届期股权转让的同时发生权利义务的概括转移,出资义务原则上由受让人承担。但转让人在持股期间负有法定的股东责任,在选任股权受让人时也负有一定的谨慎义务,此时所构成的责任为补充担保责任。但这种补充担保责任的承担是有限度的,基于信用保护和有限责任原则,应以债务形成的时间为标准,划定转让人需要承担的补充担保责任的范围,明确转让人仅须对股权转让前形成的债务承担担保责任。此外,就实践中产生的如部分转让、多次转让、未办理股权变更登记等特殊情形,则应特殊对待。在转让人承担了补充担保责任之后,其既可以选择向公司主张获得所缴纳的受让人不能缴纳部分出资所对应的股权,也可以选择在其所承担的担保责任范围内向受让人进行追偿。面对新《公司法》下出现的大量新规则,新《公司法》第88条第1款的理论分析与解读具有典型意义。对新规则的理论分析和解读,有助于推动《公司法》理念的统一,有助于保持新旧法律规则在理念和原则上的协调,有助于新《公司法》在实施与适用过程中实现法律效果和社会效果的统一。 展开更多

关键词 出资未届期 股权转让 责任承担 商事信用

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论未届期股权转让后的出资责任归属——以新《公司法》第88条第1款为研究对象 被引量：9

9

作者 魏丹 唐荣娜 《经贸法律评论》 2024年第5期18-35,共18页

对未届期股权转让后的出资责任归属,新《公司法》予以明确,减少了争议,但也有继续探讨的空间。一方面,对恶意转让股权以逃避出资债务的行为,规定存在归责逻辑错位、对债权人利益保护不力的问题;另一方面,转让股东的补充出资责任为客观归... 对未届期股权转让后的出资责任归属,新《公司法》予以明确,减少了争议,但也有继续探讨的空间。一方面,对恶意转让股权以逃避出资债务的行为,规定存在归责逻辑错位、对债权人利益保护不力的问题;另一方面,转让股东的补充出资责任为客观归责,且为终身责任,又过度保护债权人利益,也易诱发受让股东制造公司债务让转让股东担责的道德风险。此外,对出资加速到期后再转让股权的出资责任归属,目前规定易造成理解上的分歧。对出资责任归属,从“四个区分”以及“一个时效”方面予以完善,即要区分公司债务形成时间与股权转让时间先后、区分一般未届期股权转让与出资加速到期后股权转让、区分一般未届期股权转让与恶意股权转让、区分一般未届期股权转让与恶意串通股权转让,同时明确一般未届期股权转让后转让股东的责任时效。 展开更多

关键词 未届期 股权转让 出资责任 归属

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隐名出资法律问题研究 被引量：1

10

作者 齐恩平 赵香灵 《天津商业大学学报》 2020年第1期69-72,F0003,共5页

隐名出资的情形广泛存在于商事领域中,在一定程度上有利于促进经济的发展,但由于我国关于隐名出资问题的法律配置存在漏洞,因隐名出资而引发的争议与纠纷也从未停止。隐名出资类型中出资人权益、出资责任认定等纠纷与问题的解决应当在... 隐名出资的情形广泛存在于商事领域中,在一定程度上有利于促进经济的发展,但由于我国关于隐名出资问题的法律配置存在漏洞,因隐名出资而引发的争议与纠纷也从未停止。隐名出资类型中出资人权益、出资责任认定等纠纷与问题的解决应当在厘清隐名出资内涵、原因的基础上,对其种类进行深入探讨,进而从制度层面分析相关规定的正当性以及不足之处,从而得出有建设性的意见,使隐名出资问题得以妥善规制,以便更好地指导实践。 展开更多

关键词 隐名出资 法律配置 商事领域 出资人权益 存在漏洞 出资责任 法律问题研究 正当性

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认缴制背景下瑕疵股权转让后股东出资责任承担问题研究 被引量：1

11

作者 张军强 张煜 《北京政法职业学院学报》 2019年第3期30-36,共7页

在认缴制背景下,股权可能存在出资不实、瑕疵出资等影响公司信誉的情形。股权转让行为系合同上的法律关系与股东出资义务分属两个层面,股东出资义务的转移,很容易导致公司偿还能力降低和公司信誉的下降,因此,股东出资义务的转移,不仅应... 在认缴制背景下,股权可能存在出资不实、瑕疵出资等影响公司信誉的情形。股权转让行为系合同上的法律关系与股东出资义务分属两个层面,股东出资义务的转移,很容易导致公司偿还能力降低和公司信誉的下降,因此,股东出资义务的转移,不仅应经过公司与股东的同意,还应经过公司债权人的同意。股东出资义务兼具公法的强制属性和私法的自治属性,瑕疵股权转让后,股权出资义务并未发生转移,股东转让人仍应承担股权出资义务。应在履行出资义务后,通过增设股权转让人对股权受让人的追偿权,实现各方利益的平衡。 展开更多

关键词 认缴制 瑕疵股权 股东出资义务

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有限责任公司瑕疵股权转让的出资责任问题研究——基于对若干法院判例的整理与研究 被引量：2

12

作者 徐宗杰 《江苏广播电视大学学报》 2013年第4期79-83,共5页

有限责任公司的股东瑕疵出资存在多种形态,而由这些出资形成的瑕疵股权在转让后的出资责任如何分配,公司法应做出具体而明确的规定。目前,《公司法》及其司法解释的有关条款规定尚欠合理,有关出资责任的司法审判案例也不尽相同。为弥补... 有限责任公司的股东瑕疵出资存在多种形态,而由这些出资形成的瑕疵股权在转让后的出资责任如何分配,公司法应做出具体而明确的规定。目前,《公司法》及其司法解释的有关条款规定尚欠合理,有关出资责任的司法审判案例也不尽相同。为弥补这一缺陷,有必要对瑕疵出资的股东资格、瑕疵股权转让合同的效力进行分析,并在此基础上,结合我国大量有关瑕疵股权转让后的出资责任司法审判案例,探寻一个适当的瑕疵股权转让的出资责任体系。 展开更多

关键词 瑕疵出资 股权转让 出资责任

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破产管理人追收股东出资的规范进路

13

作者 赵吟 《商业经济与管理》 CSSCI 北大核心 2021年第9期80-89,共10页

破产管理人在履行职责过程中需兼顾各方主体利益,明确破产管理人作为适格原告的诉讼主体地位有助于彰显其独立性和自主性。在破产债权总额小于未缴、抽逃出资数额的情形中,管理人以债权总额追收股东出资具有一定的正当性。若有限责任公... 破产管理人在履行职责过程中需兼顾各方主体利益,明确破产管理人作为适格原告的诉讼主体地位有助于彰显其独立性和自主性。在破产债权总额小于未缴、抽逃出资数额的情形中,管理人以债权总额追收股东出资具有一定的正当性。若有限责任公司股东未届出资期限即转让未缴足额出资的股权,应以受让人为追收出资的确定对象,以原股东为限定条件下承担出资担保责任的连带主体。同时参考有限责任公司的规范路径,认定符合违法性要件的股份有限公司股东与受让人的出资责任。相应地,需修订破产法和公司法的相关规定,构建配套制度。 展开更多

关键词 破产管理人 适格原告 追收股东出资 股权转让

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认缴制下出资未届期股权转让后的责任承担

14

作者 张平华 杨颖 《安徽商贸职业技术学院学报》 2022年第4期40-44,共5页

资本认缴制下,股东转让的出资未届期股权享有期限利益,此情形非为“瑕疵股权转让”所涵摄,游离于现行立法之外。正在审议的我国《公司法(修订草案)》第87条明确了股东的通知义务以及公司相应的审查同意权,第89条第1款明确规定出资未届... 资本认缴制下,股东转让的出资未届期股权享有期限利益,此情形非为“瑕疵股权转让”所涵摄,游离于现行立法之外。正在审议的我国《公司法(修订草案)》第87条明确了股东的通知义务以及公司相应的审查同意权,第89条第1款明确规定出资未届期股权转让后出资责任归属于受让人,折射出了参照适用我国《民法典》第551条债务转移规则的立法倾向。基于商事外观主义原则,股权转让协议的效力不影响受让人补足出资责任的承担,但在原股东与受让人恶意串通以逃避债务导致公司利益受损时,可适用侵权法,原股东与受让人承担连带损害赔偿责任。 展开更多

关键词 认缴制 股权转让 出资责任 债务转移

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出资未届期股权转让的出资责任承担 被引量：1

15

作者 刘卫锋 崔婷 《广东开放大学学报》 2023年第4期47-52,70,共7页

我国现行公司法及司法解释对出资未届期股权转让中的出资责任承担问题未作规定,理论和实务上常以《<公司法>司法解释(三)》第13、18条作为适用依据的理解误区应当被破除。在肯定该股权转让行为效力的基础上,出资责任的承担问题在... 我国现行公司法及司法解释对出资未届期股权转让中的出资责任承担问题未作规定,理论和实务上常以《<公司法>司法解释(三)》第13、18条作为适用依据的理解误区应当被破除。在肯定该股权转让行为效力的基础上,出资责任的承担问题在理论界尚未形成统一定论,因此,应当探讨构建出资未届期股权转让的出资责任承担规则,即原则上由受让股东承担,转让股东只在转让部分未届期股权,以及存在“恶意”转让时才例外承担责任,且无需区分债权形成和股权转让先后顺序。同时,应多措并举保障上述出资责任的承担规则有序运行,完善出资缴纳约束机制。 展开更多

关键词 认缴制 出资未届期 股权转让 出资责任

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未届期股权转让受让方出资责任规则之构造与缺漏填补——《公司法(修订草案)》第89条第1款释评 被引量：18

16

作者 薛波 《法治研究》 CSSCI 2023年第5期122-134,共13页

《公司法(修订草案)》第89条第1款规定:“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务。”该款可以分解为五层意思:一是未届期股权可以转让;二是待转股权附有未届期出资义务;三是原则保护转让方的出资期限... 《公司法(修订草案)》第89条第1款规定:“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务。”该款可以分解为五层意思:一是未届期股权可以转让;二是待转股权附有未届期出资义务;三是原则保护转让方的出资期限利益;四是转让后的出资义务由受让方承担;五是未届期股权转让非瑕疵股权转让。未届期股权转让流程需结合《公司法(修订草案)》第87条解读,股东转让股权时对公司负有通知义务。《公司法(修订草案)》第89条第1款存在五点缺漏:一是忽视未届期出资义务约定情形;二是规范用语模糊不清;三是未区分股权全部和部分转让;四是忽视恶意串通等特殊情形下的股权转让;五是未明确发起人转让股权可否免责。针对这些缺漏,可以从五个方面予以完善:一是尊重当事人对未届期出资义务之约定;二是将转让通知作为股权权属变动的时间点;三是未届期股权转让应重视公司意思介入但需注意其边界;四是特殊情形下转让股权可引致其他规范适用;五是对发起人转让未届期股权应予以特殊规制。 展开更多

关键词 未届期 股权转让 出资义务 受让方责任 通知义务

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出资责任新样态的适用困境及其破解——评未届期出资股权转让后的补充责任 被引量：10

17

作者 泽君茹 《北京理工大学学报（社会科学版）》 CSSCI 北大核心 2024年第3期64-75,共12页

《公司法修订草案》(二、三审稿)首次规定未届期出资股权转让后,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该补充责任是中国出资责任领域立法与相关司法实践中的新责任样态。适用该补充责任会面临股权转让缔约成本、转让人监督成... 《公司法修订草案》(二、三审稿)首次规定未届期出资股权转让后,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该补充责任是中国出资责任领域立法与相关司法实践中的新责任样态。适用该补充责任会面临股权转让缔约成本、转让人监督成本以及权利人权利实现成本升高的困境。破解该困境的可能路径:以其他责任模式替代补充责任模式;改进既有补充责任。由于股东出资义务既是契约法上的义务,也是组织法上的义务,困境破解路径的选择需兼顾组织法与契约法的相关法律规则与原则。考虑到对公司资本充足与股权转让自由的均衡保护、公司法出资责任体系的内在和谐性,以及公司内部激励效用的充分发挥,替代路径并不可行,应采改进路径。具体改进措施包括允许转让人与受让人之间进行内部追偿、限制转让人的责任范围,以及减少权利实现的程序负担等。 展开更多

关键词 公司法修订 未届期出资股权 股权转让 出资责任 补充责任

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论出资未届期股权转让出让人的补充责任——新《公司法》第八十八条第一款的解释论 被引量：13

18

作者 薛波 《学术论坛》 CSSCI 北大核心 2024年第2期32-46,共15页

出资未届期股权转让后出让人是否担责在我国司法裁判中分歧明显,存在出让方不担责和出让方担责两种观点。根据《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款的规定,未届期股权转让后由出让人在受让人未按期足额缴纳出资时承担补充责任。出... 出资未届期股权转让后出让人是否担责在我国司法裁判中分歧明显,存在出让方不担责和出让方担责两种观点。根据《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款的规定,未届期股权转让后由出让人在受让人未按期足额缴纳出资时承担补充责任。出让人承担补充责任的法理依据有四:股东有限责任之约束、资本充实原则的要求、出资义务的法定性及特殊情形下发起人作为控股股东转让股权负有信义义务。该补充责任具有法定性、补充性、有限性、无过错、一次性特征,其适用应当具备严格的要件。主体要件方面,可以诉请转让人承担补充责任的原告为公司及其执行机关和公司债权人两类;被告为股权出让人,具体需要根据股权一手转让抑或多手转让区分而定。客观要件有三:股权转让已完成、出资期限已届至、受让人未按期足额缴纳出资。出让人补充责任范围受到以股权转让合同约定的未届期出资义务为限和以受让人未按期足额缴纳的出资部分为限双重限制。另外,出让人补充责任不受期限限制。 展开更多

关键词 出资未届期 股权转让 出让人 受让人 补充责任

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论未届期股权转让的责任承担 被引量：18

19

作者 王毓莹 《中国应用法学》 CSSCI 2024年第3期49-59,共11页

未届期股权转让的责任承担主体和责任形式不明确等问题长期困扰着理论与实务工作者,新《公司法》第88条第1款回应了前述争议问题,规定受让人承担出资义务,出让人在受让人未履行出资义务的情况下应当承担补充责任。但新法的出台也带来了... 未届期股权转让的责任承担主体和责任形式不明确等问题长期困扰着理论与实务工作者,新《公司法》第88条第1款回应了前述争议问题,规定受让人承担出资义务,出让人在受让人未履行出资义务的情况下应当承担补充责任。但新法的出台也带来了法律适用上的新问题,如何理解责任主体的确定、责任的性质以及出让人承担补充责任后是否享有追偿权等问题在未来还可能困扰司法实践。受让人的义务来源于股权转让和不完全免责的债务承担两个方面,出让人的义务则来源于公司组织性要求、公司资本规制要求和风险分配三个层面,其责任属性为后顺位的补充责任。在未届期股权转让的责任划分中,不宜考虑出让人与受让人的主观因素、公司债权形成时间、股权取得形式等,出让人在承担补充责任后对受让人享有追偿权。 展开更多

关键词 未届期股权转让 出资义务 补充责任 债务承担

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未届期出资股权转让后的出资义务主体研究——兼评新《公司法》相关规定 被引量：2

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作者 王丽 王怡舟 《浙江理工大学学报（社会科学版）》 2024年第5期607-614,共8页

对于未届期出资股权转让后的出资义务主体,我国《公司法(2023年修订)》在立法过程中出现了摇摆,《一审稿》采用了受让股东责任制,但《二审稿》《三审稿》及《公司法(2023年修订)》均改用共同责任制。认缴制下,股东出资的期限利益应受法... 对于未届期出资股权转让后的出资义务主体,我国《公司法(2023年修订)》在立法过程中出现了摇摆,《一审稿》采用了受让股东责任制,但《二审稿》《三审稿》及《公司法(2023年修订)》均改用共同责任制。认缴制下,股东出资的期限利益应受法律保护,股权转让自由应处于价值考量的优先顺位。与此同时,出资义务以意定性为本质属性,组织性尚不足以突破出资债权的一般法规则。应将未届期出资股权转让后的出资义务主体限定于受让股东,出让股东不应承担一般性的补充责任。对于特殊情形下的公司债权人保护,现有的法律规范已提供了可能的救济制度供给。 展开更多

关键词 未届期股权 出资义务 股权转让自由 受让股东 认缴制 债权人利益保护

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