从静态设限到动态治理:双层股权结构监管范式转型研究

1

作者 胡婷 《南海法学》 2026年第1期111-124,共14页

随着新《中华人民共和国公司法》及全面股票发行注册制的推进,我国双层股权结构的本土化探索进入关键阶段。现行监管高度依赖静态规则与设立门槛,难以满足企业在战略控制与治理灵活性方面的实际需求。为增强制度适配性,应引入具备反馈... 随着新《中华人民共和国公司法》及全面股票发行注册制的推进,我国双层股权结构的本土化探索进入关键阶段。现行监管高度依赖静态规则与设立门槛,难以满足企业在战略控制与治理灵活性方面的实际需求。为增强制度适配性,应引入具备反馈性与适应性的动态治理理念,推动治理思维和制度逻辑的更新。可通过嵌入式治理能力识别机制替代静态资格审查,提升章程治理约束与能力匹配度;完善信息披露体系,细化并强制类别投票披露;同时引入“控制权偏离度”等量化指标,动态反映投票权与经济权益比例的变化,辅助识别控制权放大效应下潜在的治理风险。通过多元机制协同,助力双层股权治理体系由形式合规走向实质适配,构建更契合我国市场环境的差异化公司治理方案。 展开更多

关键词 双层股权结构 治理能力 动态治理 类别投票披露

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庭外重组协议效力延伸的适用与排斥

2

作者 马更新 蒋鹏辉 《南京师大学报(社会科学版)》 北大核心 2025年第4期88-98,共11页

《九民纪要》第115条通过庭外重组协议效力延伸机制初步构建了庭外重组与庭内重整制度衔接的逻辑体系,契合困境企业综合性化解债务危机的现实需求。在适用庭外重组协议效力延伸时,应区分权利人对庭外重组协议不同意见的表达,类型化适用... 《九民纪要》第115条通过庭外重组协议效力延伸机制初步构建了庭外重组与庭内重整制度衔接的逻辑体系,契合困境企业综合性化解债务危机的现实需求。在适用庭外重组协议效力延伸时,应区分权利人对庭外重组协议不同意见的表达,类型化适用禁反言规则。在排斥适用庭外重组协议的效力延伸时,应宽泛释明权利人“受到实质性的不利影响”标准,完善庭外重组的信息披露制度,明确“实质性相似”的表决分组标准,限制破产债权转让后受让方的表决权数量以规范表决程序的执行。基于庭外重组与破产和解的相通之处,应准许庭外重组协议效力扩张延伸至破产和解程序。 展开更多

关键词 庭外重组协议 效力延伸 禁反言 信息披露 表决程序

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回答询问抑或信息披露:重整程序信息公开的制度重构 被引量：1

3

作者 杨鹿君 曾洋 《安徽大学学报(哲社版)》 北大核心 2025年第3期121-130,共10页

我国立法对重整程序信息公开仅作原则性规定,导致系统性不足、义务主体限缩、主动性缺位。需充分发掘重整程序的特点,明确信息公开制度的要求与目标,以系统化信息公开提高重整博弈最终报酬,以义务主体扩张回应再建中剩余索取权转移,以... 我国立法对重整程序信息公开仅作原则性规定,导致系统性不足、义务主体限缩、主动性缺位。需充分发掘重整程序的特点,明确信息公开制度的要求与目标,以系统化信息公开提高重整博弈最终报酬,以义务主体扩张回应再建中剩余索取权转移,以“信息披露为主、回答询问为辅”模式平衡公平与效率,构建有限主动披露、精准主动披露、促进回答询问的重整程序信息公开制度。具体而言,有限主动披露原则要求明确信息披露的程序节点、披露内容与程度标准,并设计保密义务;精准主动披露原则要求调适义务主体,根据实际情况采取差异化披露标准,完善违背义务的法律责任;促进回答询问原则要求优化债权人委员会相关制度,促进债权人积极行动要求义务人回答询问。 展开更多

关键词 破产重整 信息公开 信息披露 重复博弈 知情表决

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新《公司法》下双层股权结构制度的反思与优化 被引量：1

4

作者 胡婷 《天津大学学报(社会科学版)》 2025年第2期113-124,共12页

双层股权结构被正式引入新《公司法》,标志着其在中国资本市场的发展进入新阶段。然而,自科创板引入该结构以来,数据显示我国市场的适用率相较于美国等法域显著偏低。在新《公司法》背景下,审视我国资本市场的双层股权制度可以发现,其... 双层股权结构被正式引入新《公司法》,标志着其在中国资本市场的发展进入新阶段。然而,自科创板引入该结构以来,数据显示我国市场的适用率相较于美国等法域显著偏低。在新《公司法》背景下,审视我国资本市场的双层股权制度可以发现,其在内部监督机制、特别表决权股东的信义义务、信息披露规范等方面的配套建设仍显不足。鉴于此,建议通过加强内部监督、明确股东信义义务、完善信息披露制度和提升民事救济措施的有效性,以构建系统化的法律框架,充分发挥双层股权结构制度的优势,并实现配套机制的协同效果。 展开更多

关键词 新《公司法》 双层股权结构 特别表决权股东 信息披露 信义义务

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双层股权结构:理论误区与破解方案

5

作者 胡婷 《温州大学学报(社会科学版)》 2025年第2期112-124,共13页

随着新《公司法》的实施,双层股权结构在我国资本市场的实践已迈入新阶段。实践应用揭示了理论预期与实际效果间的显著差异,这种现象源于对该结构潜在治理风险的理论误区及由此产生的制度惯性。因此,须调整当前严格的强制性企业治理监... 随着新《公司法》的实施,双层股权结构在我国资本市场的实践已迈入新阶段。实践应用揭示了理论预期与实际效果间的显著差异,这种现象源于对该结构潜在治理风险的理论误区及由此产生的制度惯性。因此,须调整当前严格的强制性企业治理监管模式,革新监管理念,逐步过渡到更加灵活和适应性强的监管方法。并结合立法调整与公司内部自治策略,以实现企业发展需求与股东权益保护之间的有效平衡。 展开更多

关键词 双层股权结构 投票权 控股股东 信息披露

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论我国双层股权结构下特别表决权制度的完善

6

作者 王强龙 《商业观察》 2025年第30期73-76,共4页

2022年《中华人民共和国公司法》进行了第六次重要修订,特别表决权制度给上市公司的控制权变革带来了新思路。双层股权结构是一种将公司股份分为普通股和高投票权股的制度。特别表决权是一种依赖高投票权股而产生的强大表决权利,其设置... 2022年《中华人民共和国公司法》进行了第六次重要修订,特别表决权制度给上市公司的控制权变革带来了新思路。双层股权结构是一种将公司股份分为普通股和高投票权股的制度。特别表决权是一种依赖高投票权股而产生的强大表决权利,其设置目的在于平衡控制权,使创始人团队能够对企业进行有效控制。文章首先介绍了双层股权结构和特别表决权的相关概念及理论,随后阐述特别表决权制度存在的必要性,同时指出并分析潜在问题,结合这些问题及相关文献,文章提出了完善特别表决权制度的针对性建议,旨在完善特别表决权制度,以更好地适应公司治理结构的多样性和市场环境的复杂性,为促进资本市场的健康发展提供了有益参考。 展开更多

关键词 特别表决权 双层股权结构 信义义务 信息披露

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我国股东投票权征集制度探析——以美国与台湾地区立法为借鉴 被引量：3

7

作者 闻丽英 《西安财经学院学报》 CSSCI 2014年第1期117-121,共5页

投票权征集本是上市公司为防止股东大会因到会股东人数过少无法满足定足数要求,影响其决议效力而采取的措施。迄今为止,世界发达国家及地区均已建立了规范投票权征集行为的法律规则。不过,真正在公司治理实践中发挥重要作用,可称为"... 投票权征集本是上市公司为防止股东大会因到会股东人数过少无法满足定足数要求,影响其决议效力而采取的措施。迄今为止,世界发达国家及地区均已建立了规范投票权征集行为的法律规则。不过,真正在公司治理实践中发挥重要作用,可称为"活法"的当数美国及我国台湾地区的投票权征集规则。而在我国大陆地区投票权征集的立法基本处于空白。因此,我国应当借鉴美国和台湾地区的立法并结合国内上市公司的具体情况来制定我国的投票权征集制度,其立法宗旨为支持中小股东发起挑战大股东的投票权征集行为并在立法上向其适度倾斜。 展开更多

关键词 投票权征集 公司治理 信息披露 中小股东

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机构投资者监督上市公司治理的日本经验——以表决权行使的激励与规制为视角 被引量：2

8

作者 陈美颖 《金融经济学研究》 CSSCI 北大核心 2015年第4期75-85,共11页

机构投资者本身所具有的优势使其成为监督和改善公司治理的重要推动力。日本近年来的机构投资者通过行使表决权的规范性原则和指引、强化独立董事的监督职能、要求详细披露表决结果以及对代理表决权劝诱行为的规制等的立法政策,规范了... 机构投资者本身所具有的优势使其成为监督和改善公司治理的重要推动力。日本近年来的机构投资者通过行使表决权的规范性原则和指引、强化独立董事的监督职能、要求详细披露表决结果以及对代理表决权劝诱行为的规制等的立法政策,规范了机构投资者行使表决权的行为,进而有效促进了上市公司治理。日本的经验为实现中国机构投资者有效监督和促进公司治理结构的完善提供了一种参考。 展开更多

关键词 机构投资者 公司治理 表决权行使 信息披露 激励与规制

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论上市公司股东代理权征集滥用的规制--以新《证券法》第90条为对象 被引量：10

9

作者 董新义 《财经法学》 2020年第3期107-123,共17页

股东代理权征集对上市公司治理具有"双刃剑"的作用,其优势与弊端共存的特性使其更需严格规制以防止被滥用。从法理层面进行分析、并结合以往征集投票权实践所暴露的问题可知,新《证券法》第90条相比以前法律规范虽有重大进步... 股东代理权征集对上市公司治理具有"双刃剑"的作用,其优势与弊端共存的特性使其更需严格规制以防止被滥用。从法理层面进行分析、并结合以往征集投票权实践所暴露的问题可知,新《证券法》第90条相比以前法律规范虽有重大进步,但仍存在对代理权征集滥用规制的不足。可以运用代理人道德风险理论、信义义务理论解释和规制代理权征集滥用行为。分析新《证券法》第90条规定可知,对征集人资格、条件和行使权利程序规定的不足,对征集过程中信息披露和违法征集损害赔偿责任等事项的粗放式规定都可能带来代理权征集的滥用。为了更有效地规制代理权征集滥用行为,应从限缩征集人资格和条件、确立代理权征集决策程序的内部控制机制、强制披露包括征集目的在内的法定信息披露制度和差异化信息披露制度、实施证券"看门人"见证制度等入手,进一步完善新《证券法》第90条规定和加强对代理权征集滥用的规制。 展开更多

关键词 股东代理权征集 征集投票权 征集目的 信息披露

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资本市场开放与企业环境、社会及治理信息披露质量 被引量：24

10

作者 巴曙松 柴宏蕊 +1 位作者 赵文耀 张帅 《当代财经》 CSSCI 北大核心 2023年第7期56-68,共13页

环境、社会及治理(ESG)投资是我国实现绿色发展、包容性增长和巩固负责任大国形象的重要抓手。当前我国ESG信息披露仍不规范,模糊性和选择性披露行为仍普遍存在,严重制约了ESG投资实践的开展。基于2011—2020年A股上市公司企业-年度数... 环境、社会及治理(ESG)投资是我国实现绿色发展、包容性增长和巩固负责任大国形象的重要抓手。当前我国ESG信息披露仍不规范,模糊性和选择性披露行为仍普遍存在,严重制约了ESG投资实践的开展。基于2011—2020年A股上市公司企业-年度数据的双重差分回归结果表明,“沪(深)港通”的开通能显著地改善上市公司环境、社会及治理信息披露质量。此外,时间异质性的实证结果表明,“沪(深)港通”交易制度的信息披露质量改善作用随着时间的推移而愈发显著。机制分析表明,“沪(深)港通”交易制度可以通过“用脚投票”以及发挥外部监督效应改善上市公司ESG信息披露质量。进一步研究发现,沪(深)港通交易制度在充当外部监督角色的同时,也在发挥着优化中国A股市场外部监督环境的作用。上述分析表明,在ESG生态环境建设初期,我国应该充分重视资本市场开放在ESG信息披露质量中的重要作用,以有计划、有步骤的资本市场开放推动我国ESG生态环境建设。 展开更多

关键词 环境、社会及治理信息披露质量 “沪(深)港通” 用脚投票 外部监督

原文传递

双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度研究 被引量：9

11

作者 章道润 张宇润 蒋辉宇 《财贸研究》 CSSCI 北大核心 2021年第8期68-81,共14页

在双层股权结构公司被逐渐接受和采用的形势下,保护双层股权结构上市公司普通股东权益则成为保障内地资本市场有效运行的重要环节。为此,可以借鉴境外发达国家(地区)双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度的设计经验,通过采用完善... 在双层股权结构公司被逐渐接受和采用的形势下,保护双层股权结构上市公司普通股东权益则成为保障内地资本市场有效运行的重要环节。为此,可以借鉴境外发达国家(地区)双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度的设计经验,通过采用完善针对性信息披露制度、细化“日落”条款、引入类别股东表决制度、强化外部市场监管职能以及完善配套救济机制等措施来健全内地双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度。 展开更多

关键词 双层股权结构 普通股东权益保护 “穿透式”信息披露 “日落”条款 类别股东表决权制度

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交易所问询函的信息含量与投资者行为选择 被引量：8

12

作者 赵丙艳 叶春明 《当代经济管理》 CSSCI 北大核心 2020年第10期92-97,共6页

问询函具有丰富的信息含量,能够规范上市公司信息披露工作,减少上市公司风险集聚,为资本市场拓展更多的信息渠道。文章以证券交易所问询函和投资者数量变化为研究对象,检验问询函是否能够为投资者提供额外信息,投资者是否存在“用脚投... 问询函具有丰富的信息含量,能够规范上市公司信息披露工作,减少上市公司风险集聚,为资本市场拓展更多的信息渠道。文章以证券交易所问询函和投资者数量变化为研究对象,检验问询函是否能够为投资者提供额外信息,投资者是否存在“用脚投票”情况,从而检验问询函的市场反应。研究证实,问询函能够对投资者的投资决策产生影响,进一步的,问询项目数量较多和要求中介机构提供核查意见的问询函市场负面反应较大,投资者数量变动更加显著。研究为证券交易所信息传导机制和规范上市公司信息披露行为提供借鉴和参考,引导投资者正规渠道收集信息并关注上市公司经营管理信息,也为完善投资者利益保护机制和维护金融市场稳定提供新的监管思路。 展开更多

关键词 问询函 投资者数量 信息披露 “用脚投票” 市场反应

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上市公司股东不可撤销表决权委托研究——问题、挑战与监管 被引量：7

13

作者 施金晶 张斌 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2020年第5期28-37,共10页

表决权是上市公司股东参与管理决策的重要方式。证券监管实践表明,不可撤销表决权委托既有规避股份限售和减持规则的动机,也有出于增强控制权转让交易中博弈弹性的考虑。表决权委托并非一项简单的债权债务法律关系,其合规性及对证券市... 表决权是上市公司股东参与管理决策的重要方式。证券监管实践表明,不可撤销表决权委托既有规避股份限售和减持规则的动机,也有出于增强控制权转让交易中博弈弹性的考虑。表决权委托并非一项简单的债权债务法律关系,其合规性及对证券市场的影响需引起足够的重视。为规范上市公司股东不可撤销的表决权委托,本文建议:在信息披露监管方面,重点关注表决权委托对权益变动、控制权稳定性、投资者保护的影响;在制度规范方面,发布表决权委托示范协议指引等规则,明确表决权委托的关键要素和监管要求。 展开更多

关键词 表决权委托 不可撤销委托 信息披露 公司控制权

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公司重整中债券持有人权利保护机制的构建 被引量：2

14

作者 朱晓娟 《社会科学》 CSSCI 北大核心 2019年第6期117-124,共8页

公司债券持有人应当具有不同于普通债权人的特殊地位。对处于重整程序中的公司而言,根据状态依存所有权理论,明确债券持有人的特殊债权人属性,规定并保护债券持有人的表决权、监督权、知情权与转让权等制度可以最大程度契合重整关于实... 公司债券持有人应当具有不同于普通债权人的特殊地位。对处于重整程序中的公司而言,根据状态依存所有权理论,明确债券持有人的特殊债权人属性,规定并保护债券持有人的表决权、监督权、知情权与转让权等制度可以最大程度契合重整关于实现企业价值最大化之目标。由于公司债券的公众性突出、债券立法混乱、权利定位存在认识错误等问题,在重整时设立单独表决组、明确权利行使规则、加强信息披露以及完善债券转让规则等公司债券持有人的权利保护制度势在必行。 展开更多

关键词 公司債券 重整信息披露 表决权 债券受托管理人 债券转让

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论违规超额增持股票行为的民事责任——以“ST新梅案”为分析样本 被引量：2

15

作者 靳羽 《时代法学》 2018年第6期28-35,共8页

ST新梅案系违规增持民事司法第一案,受诉法院对上市公司控制权定性不当、理解适用《证券法》第213条规范属性有误,致使受损当事人陷入告诉无门的窘境。ST新梅案的裁判规则客观上诱导甚至强化了市场主体规避法律的机会主义心理,监管部门... ST新梅案系违规增持民事司法第一案,受诉法院对上市公司控制权定性不当、理解适用《证券法》第213条规范属性有误,致使受损当事人陷入告诉无门的窘境。ST新梅案的裁判规则客观上诱导甚至强化了市场主体规避法律的机会主义心理,监管部门的行政处罚沦为"漂白"违规增持行为的工具。尽管我国现行法未明确规定违规增持的民事责任,但参照既有关于限制股东表决权的规定,可以证成限制违规者超额部分股票表决权的结论,这也是遏制违规增持实施收购最有效的民事制裁手段。 展开更多

关键词 新梅案 违规增持 控制权 持股权益披露规则 表决权

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破产债权交易的理论构造及规制路径 被引量：1

16

作者 蔡嘉炜 《齐鲁学刊》 CSSCI 北大核心 2024年第1期97-110,共14页

破产债权交易市场的培育属于破产制度市场化改革的关键组成部分,渐成规模的破产债权交易市场,将对我国企业重整程序开展产生愈益显著的影响。域外经验表明,破产债权交易市场的高效运转,将助力于强化破产债权的流动性,降低企业融资成本,... 破产债权交易市场的培育属于破产制度市场化改革的关键组成部分,渐成规模的破产债权交易市场,将对我国企业重整程序开展产生愈益显著的影响。域外经验表明,破产债权交易市场的高效运转,将助力于强化破产债权的流动性,降低企业融资成本,推动重整程序的成功开展。不过,破产债权交易的开展同样也会给部分重整程序的有序进行带来挑战,如侵害少数债权人权益,阻碍重整计划获得批准等。是故,从制度建构的角度出发,一方面,未来我国应积极着手建立完善的破产债权交易市场基础设施,并鼓励交易行为开展;另一方面,还需重点围绕交易信息披露、恶意表决行为限制以及受让债权瑕疵承继等问题,探索有针对性的规制方案并建立起配套的体系性规则。 展开更多

关键词 破产债权交易 信息披露 善意表决 瑕疵债权 重整投资 重整新融资

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论超比例违规增持行为人的民事责任承担 被引量：2

17

作者 胡萍 《新疆财经大学学报》 2020年第3期72-80,共9页

近年来,由超比例违规增持侵权行为所引发的民事诉讼案件频繁发生,仅追究行为人的行政责任未能起到有效的约束作用,在行政责任之外还应承担民事责任。由于超比例违规增持是与虚假陈述、内幕交易不同性质的行为,因此对其民事责任的认定不... 近年来,由超比例违规增持侵权行为所引发的民事诉讼案件频繁发生,仅追究行为人的行政责任未能起到有效的约束作用,在行政责任之外还应承担民事责任。由于超比例违规增持是与虚假陈述、内幕交易不同性质的行为,因此对其民事责任的认定不适用虚假陈述、内幕交易责任追究路径。超比例违规增持侵犯了目标公司的反收购权、公司股东对目标公司的控制权以及交易对方的知情权,行为人应承担表决权受限以及赔偿损失等民事责任。 展开更多

关键词 超比例违规增持 大额持股披露 民事权利 民事责任 表决权限制

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特别表决权机制的推进及规范路径 被引量：3

18

作者 黄海燕 《西南金融》 北大核心 2020年第3期3-12,共10页

特别表决权机制可以满足股东的不同投资偏好,并为部分股东形成对公司的控制权提供了条件。受到“一股一票”规则的制约及出于对内部人控制和股东权益保护的担忧,除了部分科技创新公司,特别表决权机制的确立存在不少阻力。因此,以科创板... 特别表决权机制可以满足股东的不同投资偏好,并为部分股东形成对公司的控制权提供了条件。受到“一股一票”规则的制约及出于对内部人控制和股东权益保护的担忧,除了部分科技创新公司,特别表决权机制的确立存在不少阻力。因此,以科创板接受特别表决权机制为契机,应该进一步推进该机制在我国各类公司中的适用。事实上,公司法律制度在面对市场需求及公司实践时应具备一定的灵活性,在公司的股权配置和股东具体权利安排上,应赋予相关主体自由选择的权利。与此相应,公司法律制度需落实责任追究机制,规范特别表决权机制的运行。 展开更多

关键词 特别表决权 责任追究机制 公司治理 公司自治 科创板 股东权益 内部人控制 股权配置 股权融资 双层股权结构 信息披露 资本市场改革

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公司丑闻的强制披露是否影响内外部投资人“用脚投票”和“用手投票”?

19

作者 金缦 《云南财经大学学报》 CSSCI 北大核心 2020年第2期60-73,共14页

探究公司内外部投资人在面临公司被强制披露丑闻时公司治理的具体行动,构建基于丑闻强制披露的甄别模型和抑制丑闻的公司治理模型,分析丑闻在被强制披露后的信号发送、传递及市场甄别的路径。通过模型分析和实证检验发现,由于内部投资... 探究公司内外部投资人在面临公司被强制披露丑闻时公司治理的具体行动,构建基于丑闻强制披露的甄别模型和抑制丑闻的公司治理模型,分析丑闻在被强制披露后的信号发送、传递及市场甄别的路径。通过模型分析和实证检验发现,由于内部投资人可在市场中"无差别"自由交易形成丑闻窖藏动机,丑闻的强制披露存在必要性。尽管强制披露丑闻的行动可促进市场对公司的合理定价,并提升公司治理水平,但并不会最终抑制丑闻的产生。此外,尽管丑闻在"用脚投票"上不导致交易扭曲,但强制披露制度对处于信息劣势的外部投资人体现了公平。建议通过提高丑闻的强制披露处罚金额和监督的精准度,以及降低内部投资人在丑闻爆发后的自由交易机会,发挥丑闻作为公司声誉的监督作用。 展开更多

关键词 公司丑闻 强制披露 公司治理 “用脚投票” “用手投票”

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新加坡上市公司双层股权结构限制性条款研究 被引量：8

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作者 夏雯雯 《金融市场研究》 2018年第11期123-136,共14页

新加坡证券交易所于今年年中正式公布双层股权结构的制度框架定稿,并相应修改了其主板规则,正式确立了新加坡上市公司双层股权结构制度。本文拟就新加坡双层股权结构立法及交易规则的演进过程、主要内容以及其中的限制性条款进行研究与... 新加坡证券交易所于今年年中正式公布双层股权结构的制度框架定稿,并相应修改了其主板规则,正式确立了新加坡上市公司双层股权结构制度。本文拟就新加坡双层股权结构立法及交易规则的演进过程、主要内容以及其中的限制性条款进行研究与分析,旨在为我国对于是否采用双重股权结构提供启示与借鉴。 展开更多

关键词 双层股权结构 一股一权 投资者保护 信息披露

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