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论公司法出资期限规则的更新——以股东与债权人利益的平衡为视角 被引量:3
1
作者 邢海宝 安晨曦 《河北法学》 北大核心 2025年第4期38-61,共24页
为缓和全面认缴制下过度保护股东期限利益的倾向,以“非破产加速到期”维护债权人利益的主张应运而生,并率先出现于司法实践。为强化股东出资责任、保护债权人利益,《公司法》在增设该规则的同时,还将全面认缴制修改为限期认缴制。这两... 为缓和全面认缴制下过度保护股东期限利益的倾向,以“非破产加速到期”维护债权人利益的主张应运而生,并率先出现于司法实践。为强化股东出资责任、保护债权人利益,《公司法》在增设该规则的同时,还将全面认缴制修改为限期认缴制。这两处更新没有达成互相配合、互相补充的效果。“非破产加速到期”在实践与规范文义上的适用空间都极为狭窄,且其实际发挥的作用是绕开破产程序、避免破产成本,既不可行又无必要;从直接效果看,限期认缴制加快了公司实收资本充实,有效地保护了公司债权人,完全可以覆盖“非破产加速到期”;从深远影响看,限期认缴制能够在事实层面上降低注册资本额,从而矫正观念层面上过分重视注册资本以及实收资本的心态,进而引导市场主体强化资产信用观念。 展开更多
关键词 非破产加速到期 注册资本 实收资本 认缴制 公司债权人保护
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论债权人友好型的公司退出制度重塑——以股东与债权人理性博弈为中心 被引量:2
2
作者 刘俊海 《政治与法律》 北大核心 2025年第6期19-38,共20页
作为最经典、最重要的现代企业类型,公司在退出过程中的主要矛盾是股东与债权人在争夺公司有限资源方面的利益冲突。债权人沦为弱者的成因包括信息不对称、股东有限责任的滥用、注册资本认缴制的制度漏洞、股东与债权人不对称的零和博... 作为最经典、最重要的现代企业类型,公司在退出过程中的主要矛盾是股东与债权人在争夺公司有限资源方面的利益冲突。债权人沦为弱者的成因包括信息不对称、股东有限责任的滥用、注册资本认缴制的制度漏洞、股东与债权人不对称的零和博弈以及高杠杆外延式扩张的商业潜规则。为打造股东与债权人同舟共济的利益共同体,必须预防基于股东剩余索取权的股债两分定律被恶意规避。股东劣后于债权人分享股利,率先承受风险。在债权与股权的义务人均指向同一公司时,债权优于股权。在债权人足额受偿之前,股东不得染指公司财产。股东债权人若未对公司履行出资义务或存在抽逃出资行为,就无权与外部债权人平等受偿,也无权就其未出资股权享受分红权与表决权。股东也不得主张其股权出资义务与对公司债权的抵销。仅有债权层面的分红权才能作为债权申报。为夯实公司资本信用,应确立以债权平等为原则、股东债权居次为例外的折衷主义规则。为清除私募股权基金(PE)或风险投资基金(VC)与目标公司对赌之债滋生蔓延的潜规则,法院应确认此类对赌条款无效。为遏制公司集团丢车保帅的道德风险,建议立法者确认“执转破”的可逆性,确立“破转执”规则。对滥用公司集团关联关系而实施的假破产、真逃债案件应一律推行实质合并破产。 展开更多
关键词 信息不对称 注册资本 分红权 对赌 假破产 实质合并破产
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分割董事席位的上市公司股东协议问题研究 被引量:1
3
作者 沈朝晖 刘向嫒 《证券市场导报》 北大核心 2025年第1期27-37,52,共12页
我国境内上市公司版本的“湖畔合伙人”协议约定董事席位提名权的股东协议,已成为一种A股上市公司控制权结构的新形式。本文针对其三方面问题展开研究:特征方面,A股上市公司协议类型上以横向协议为主、场景上以控制权变更为主、主体上... 我国境内上市公司版本的“湖畔合伙人”协议约定董事席位提名权的股东协议,已成为一种A股上市公司控制权结构的新形式。本文针对其三方面问题展开研究:特征方面,A股上市公司协议类型上以横向协议为主、场景上以控制权变更为主、主体上以控制权变更前后“双控人”为主、内容上以董事会安排为主;效力方面,以上市公司董事席位分割条款为例,本文为股东协议提供了一个具有普适性的法律效力分析框架,由合同效力、组织法效力和事后可履行性三个阶层构成;监管方面,本文认为上市公司董事席位分割条款不应作为一致行动人或共同控制人的单一认定标准。 展开更多
关键词 股东协议 私序治理 上市公司 董事提名
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破产重整程序中的简易减资制度适用研究 被引量:1
4
作者 陈景善 《政治与法律》 北大核心 2025年第6期39-50,共12页
2023年修改后的《中华人民共和国公司法》引入的简易减资制度以效率优化为导向,通过简化债权人异议程序降低了企业的资本调整成本,其制度价值与破产重整程序挽救困境企业、平衡多元利益的理念高度契合。因此,简易减资制度亦可作为一种... 2023年修改后的《中华人民共和国公司法》引入的简易减资制度以效率优化为导向,通过简化债权人异议程序降低了企业的资本调整成本,其制度价值与破产重整程序挽救困境企业、平衡多元利益的理念高度契合。因此,简易减资制度亦可作为一种出资人权益调整方式有效应用于破产重整程序中,进而实现债务人资本结构的优化。然而,在我国目前的实践中,简易减资制度在破产重整程序中的适用路径尚付阙如。对此,日本破产法、韩国破产法已通过确立强制注销股份制度,实现了在破产重整程序中以减资方式调整资本结构的法定化。尽管我国立法尚未直接采纳该制度,但仍可通过解释论的路径,将公司法上的简易减资制度嵌入破产重整程序。为此,有必要对公司法上的简易减资程序进行适用目的扩张、顺序规制突破、决议程序转变等三项调整,以实现公司法简易减资制度与破产重整程序出资人权益调整机制的有效衔接。 展开更多
关键词 简易减资 出资人权益 破产重整 股东 债权人
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迈向“数字公司法”:一个理论前言 被引量:2
5
作者 许可 《上海政法学院学报(法治论丛)》 2025年第1期93-108,共16页
形成于工业时代的公司法正面临着数字化转型的挑战和因之变革的机遇,一种新的公司法范式——“数字公司法”开始浮现。从聚焦于公司与国家机关之间沟通关系的“公司外部数字化”,到公司结构之内重构公司组织、融资、治理的“公司内部数... 形成于工业时代的公司法正面临着数字化转型的挑战和因之变革的机遇,一种新的公司法范式——“数字公司法”开始浮现。从聚焦于公司与国家机关之间沟通关系的“公司外部数字化”,到公司结构之内重构公司组织、融资、治理的“公司内部数字化”,再到将自然语言的规则转变为机器可读语言的“公司法代码化”,公司数字化程度不断深化,“数字公司法”的宏观体系由此建立。另一方面,从数据出资、代币发行到人机协作、网络安全合规义务,再到在线虚拟会议、去中心化自治组织,一系列开放议题不断生长,“数字公司法”的微观制度亦得以丰富。数字公司法是一个新兴事物,我国公司法应未雨而绸缪,在科技与法律互动中实现观念迭代与制度更新。 展开更多
关键词 “数字公司法” 电子通信 人工智能 公司治理 数字化
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企业家精神动态性与公司控制权调适的共轭演进 被引量:1
6
作者 沈云樵 谢梓菁 《西南政法大学学报》 2025年第2期15-27,共13页
我国《公司法》以“弘扬企业家精神”为立法目的之一,彰显了激发经济发展创新活力的立法导向,但企业家和企业家精神极具抽象性,在现有公司法体系中难以界定,亦无须界定。在法经济学视角下,弘扬企业家精神的目的是降低交易成本,以达到提... 我国《公司法》以“弘扬企业家精神”为立法目的之一,彰显了激发经济发展创新活力的立法导向,但企业家和企业家精神极具抽象性,在现有公司法体系中难以界定,亦无须界定。在法经济学视角下,弘扬企业家精神的目的是降低交易成本,以达到提高市场效率、促进经济发展的效果。弘扬企业家精神,公司治理模式需要走向企业家中心主义。以弘扬企业家精神为主观条件,以公司控制权激励为客观条件,通过二者良性的互动演进才能激发市场活力。我国需要在中国特色语境下,重视企业家精神与公司控制权的互动调适,以缓和弘扬企业家精神过程中公司控制权规范群的内部张力,从而在企业家精神的激励和约束中寻求平衡。 展开更多
关键词 企业家精神 控制权 公司法 交易成本 控制权变动
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法定代表人职权的规范路径及其司法应用
7
作者 赵万一 邓茗潇 《大连理工大学学报(社会科学版)》 北大核心 2025年第6期70-79,共10页
我国法定代表人制度设计的中国特色在于将法定代表人定位为公司负责人,并在新《公司法》提倡弘扬企业家精神的背景下承担着践行中国式现代化与辅助社会治理的新使命。实践中法定代表人行权失范频发以致其无法回应制度设计的目的。法定... 我国法定代表人制度设计的中国特色在于将法定代表人定位为公司负责人,并在新《公司法》提倡弘扬企业家精神的背景下承担着践行中国式现代化与辅助社会治理的新使命。实践中法定代表人行权失范频发以致其无法回应制度设计的目的。法定代表人的职权需要被规范,而现有的法定规范路径和意定规范路径存在不足之处。新《公司法》尽管为完善职权规范路径指明了新的方向,但同时留下了制度空白。应当加强法定代表人制度设计,在明确其对内享有经营决策权的基础上完善其职权、义务及责任的规范构造,同时引导意定规范路径加强实质规范内容。此外,司法应用上应秉持适度介入与内外区分原则,尊重现行立法中外观主义的构造,审慎、准确地做出精细化的责任裁量以规范法定代表人行权。 展开更多
关键词 法定代表人 职权 法定规范路径 意定规范路径 司法应用
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新《公司法》第88条第1款溯及适用的是与非
8
作者 张素华 李凯 《河北法学》 北大核心 2025年第6期27-45,共19页
《立法法》第104条确立的“有利溯及”在私法领域存在适用的模糊性和不确定性。不同于公法,私法所涉利益具有双向性,此消彼长,不能单从一方的合法权益判断“有利”与否。私法领域比公法领域溯及适用更为普遍。私法中的“有利溯及”应以... 《立法法》第104条确立的“有利溯及”在私法领域存在适用的模糊性和不确定性。不同于公法,私法所涉利益具有双向性,此消彼长,不能单从一方的合法权益判断“有利”与否。私法领域比公法领域溯及适用更为普遍。私法中的“有利溯及”应以“有利于实现立法目的”为标准。依“有利于实现立法目的”来判断私法溯及力应当受到比例原则的限制,审查程序为包含目的正当性、适当性、必要性与狭义比例原则的四阶审查程序,只有满足前一阶标准方可步入后一阶审查当中,遵循“存疑时不溯及”。新《公司法》第88条第1款确立的债权人优先保护的立法目的具有正当性,且有利于维持公司资本充实和促进裁判尺度的统一,不会明显背离当事人合理预期,亦不会明显减损当事人合法权益,应当予以溯及适用。《批复》“一刀切”的做法可能会损及司法权威,导致法律适用的僵化,不利于公司债权人的保护。 展开更多
关键词 私法溯及力 有利溯及 空白溯及 立法目的 比例原则
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从债权人“个人主义”向“集体主义”回归——对修订《公司法》股东资本责任债权人请求权的解读
9
作者 张舫 戴洪锐 《大连理工大学学报(社会科学版)》 北大核心 2025年第2期111-119,共9页
对于股东资本责任中债权人请求权,公司法及执行制度的一系列相关规定明确赋予债权人有权要求强制执行,这种鼓励债权人“抢夺”公司剩余资本的债权人“个人主义”与破产法债权人“集体主义”理念相冲突。加之破产法司法解释将执行清偿排... 对于股东资本责任中债权人请求权,公司法及执行制度的一系列相关规定明确赋予债权人有权要求强制执行,这种鼓励债权人“抢夺”公司剩余资本的债权人“个人主义”与破产法债权人“集体主义”理念相冲突。加之破产法司法解释将执行清偿排除于《破产法》的偏颇清偿撤销权之外,司法实践造成了强化债权人对债务人资本抢夺的效果。鼓励债权人“抢夺”公司资本的司法解释破坏股东有限责任和公司独立责任确定的基本财产秩序,严重违背法定资本制保护债权人的逻辑。在《公司法》修订之后,最高人民法院应废止这些司法解释,并按修订《公司法》第54条确定的理念重新解释债权人对公司资本的请求权,使其回归到我国民商法确定法秩序中。 展开更多
关键词 资本责任 债权人抢夺 破产法逻辑 个人主义 集体主义
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新《公司法》背景下司法解散制度的柔性适用
10
作者 汪青松 《政治与法律》 北大核心 2025年第6期51-63,共13页
司法解散制度存在裁判标准模糊、替代措施虚化等实践困境,由此造成的刚性适用容易导致部分有存续价值的公司被迫解散,增加社会资源损耗。2023年修订后的《中华人民共和国公司法》背景下的司法解散制度应当实现从股东个体利益到公司整体... 司法解散制度存在裁判标准模糊、替代措施虚化等实践困境,由此造成的刚性适用容易导致部分有存续价值的公司被迫解散,增加社会资源损耗。2023年修订后的《中华人民共和国公司法》背景下的司法解散制度应当实现从股东个体利益到公司整体利益、从增强股东救济到尊重多数意志、从“割裂式判决”到系统性判决的应然转向。这些转向彰显出司法解散制度从刚性司法向柔性司法理念变革的必要性。司法解散制度柔性适用理念可以为完善公司退出法律制度提供理论支持,为司法机关提供操作性强的裁判指引。实现司法解散制度柔性适用的主要路径包括实体层面细化法律规则的适用标准,程序层面增强审理流程的制度弹性,救济层面注重多元措施的灵活运用。 展开更多
关键词 司法解散 公司僵局 股东压制 柔性适用
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河南乡土文学书写的新变——《红煤》《宝水》比较论
11
作者 陈富志 《平顶山学院学报》 2025年第4期102-107,共6页
刘庆邦的《红煤》和乔叶的《宝水》作为新时期以来河南乡土文学的佳作,均从不同的视角折射出中国乡村在社会转型期的新变化,分别反映出改革开放之初存在的社会问题和改革开放40年后取得的伟大成就。虽然同为河南乡土文学书写,但两者存... 刘庆邦的《红煤》和乔叶的《宝水》作为新时期以来河南乡土文学的佳作,均从不同的视角折射出中国乡村在社会转型期的新变化,分别反映出改革开放之初存在的社会问题和改革开放40年后取得的伟大成就。虽然同为河南乡土文学书写,但两者存在着创作主旨、人际关系、城乡关系、书写模式的迥然不同,从中可以看出随着时代的发展、社会经济的飞跃,河南乡土文学的书写也在发生着悄然新变。 展开更多
关键词 乡土文学 《红煤》 《宝水》
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未出资股权转让人出资责任的归责逻辑及实现机制 被引量:4
12
作者 山茂峰 《现代法学》 北大核心 2025年第3期56-68,共13页
《公司法》第88条关于未出资股权转让人出资责任规则的适用溯及力发生转变,实质原因在于规则建构存在法理缺陷。由于组织法强制介入过早,对股权交易双方的风险与利益的契约化分配造成不当干预,不利于促成股权交易。对于未出资股权转让... 《公司法》第88条关于未出资股权转让人出资责任规则的适用溯及力发生转变,实质原因在于规则建构存在法理缺陷。由于组织法强制介入过早,对股权交易双方的风险与利益的契约化分配造成不当干预,不利于促成股权交易。对于未出资股权转让中出资责任的设定,首先应尊重商事逻辑的初次分配,其次应充分发挥合同法在维护公司资本充实方面的积极功能,最后应明确组织性强制的限度和方式,促动公司融资自治规范体系应用价值的释放。转让人因故意或者过失选定欠缺可供执行财产的受让人而承担资本充实责任,责任形式应统一为补充责任。当公司向转让人主张出资责任时,应注意同催缴失权规则的协调适用;当公司债权人向转让人主张出资责任时,应根据股权转让时其是否已获法律文书支持,以代位权或者同时以第三人侵害债权作为请求权基础。未出资股权转让人出资责任的认定模式包括“推定+抗辩”与“综合认定”两种,并以股权转让时出资是否逾期、债务发生事由是否存在等作为区分要素。 展开更多
关键词 未出资股权转让 资本充实 补充责任 公司信用 债权人保护
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消费者利益保护型公司法的证成与实现——以新《公司法》第20条为核心 被引量:2
13
作者 薛前强 《河北法学》 北大核心 2025年第4期124-142,共19页
2023年新《公司法》第20条中“消费者”一词意味着中国的消费者利益保护与公司法改革来了场“迟到”的相遇。消费者作为公司治理中的重要利益相关者,在历次公司法改革中并未得到应有重视。究其原因,消费者不符合公司法保护对象的主流解... 2023年新《公司法》第20条中“消费者”一词意味着中国的消费者利益保护与公司法改革来了场“迟到”的相遇。消费者作为公司治理中的重要利益相关者,在历次公司法改革中并未得到应有重视。究其原因,消费者不符合公司法保护对象的主流解释,团队生产理论和进步主义公司法同样忽视消费者在公司法中的独立地位。晚近消费者利益的公司法保护议题更是被公司社会责任、ESG治理所吸收。公司法政治分析在更深层面解释了为何职工、债权人较消费者而言,二者在公司法上有着相当数量的利益保护条款。但理论假设会被实践证伪,而公司法对消费者利益的忽视随着分享经济、投资型消费者、金融消费者立法等社会实践的发展,在理论层面、实践层面、规则层面和逻辑层面逐渐被证实为一个并不妥当的立法选择。为此,需结合新《公司法》第20条打造公司法保护消费者利益的微观方案:在组织进路上创建消费董事或董事会下设消费者利益保护委员会;在行为进路上细化董事多重信义义务的规范构造;在权利进路上赋予消费者公司法上的表决权、提案权、质询权、知情权;在内部治理机制上构建消费者风控管理体系。 展开更多
关键词 消费者 公司法 消费董事 多重信义义务 消费者表决权
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董事高级管理人员第三人责任:内部责任外部化 被引量:2
14
作者 高永周 《河北法学》 北大核心 2025年第8期25-42,共18页
因董事、高级管理人员执行职务的场域、行权方式及其法律后果均有不同,责任归属之法理根据亦不完全相同,应分别讨论。公司法人格决定了董事、高级管理人员执行职务因过错造成第三人损害的,由公司承担赔偿责任后,再对其进行追偿。公司科... 因董事、高级管理人员执行职务的场域、行权方式及其法律后果均有不同,责任归属之法理根据亦不完全相同,应分别讨论。公司法人格决定了董事、高级管理人员执行职务因过错造成第三人损害的,由公司承担赔偿责任后,再对其进行追偿。公司科层制下的雇主责任论和产权逻辑下的信义义务论均对此进行了强有力的佐证。公司立法确立的董事、高级管理人员第三人责任是建立在公司法人格基础上的内部责任外部化,是基于经济理性的法政策选择,是一种新的责任实现方式。在《公司法》第191条未赋予董事、高级管理人员先诉抗辩权的情形下,其与公司对第三人的损害赔偿承担连带责任。根据风险与收益一致性原则,在公司资不抵债或者解散清算的情形下,董事/高级管理人员或者清算组成员对债权人负有信义义务是产权逻辑的当然结果,违反信义义务对债权人承担赔偿责任在法理上不属于第191条规定的董事、高级管理人员第三人责任。 展开更多
关键词 董事/高级管理人员 公司法人格 雇主责任论 信义义务论 内部责任外部化
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我国公司法授权资本制规则适用的解释论
15
作者 沈云樵 《社会科学研究》 北大核心 2025年第1期141-152,共12页
2023年《公司法》修订,首次将授权资本制引入我国,弥补了长期以来我国资本市场基础性制度供给侧的不足。然而,检视既有法律规范,授权资本制的体系构建尚未完成,制度风险主要表现在股东风险行为与董事风险行为。授权资本制的本质特征在... 2023年《公司法》修订,首次将授权资本制引入我国,弥补了长期以来我国资本市场基础性制度供给侧的不足。然而,检视既有法律规范,授权资本制的体系构建尚未完成,制度风险主要表现在股东风险行为与董事风险行为。授权资本制的本质特征在于兼具公司资本制度与公司治理制度的双重属性,体现出的初级效益价值与终极秩序价值,皆是利益衡平原则在公司法中的具体呈现。循此逻辑,授权资本制规则的解释与完善,皆应秉持以股东会中心主义为基础,强调董事会独立性的折中主义立场最为适宜,二者各司其职,配合无间,从而提升公司存续能力。通过检讨核心条款,指出在授权环节与控权环节,既有规则均无法充分发挥其效用,实现授权资本制的制度利益。有鉴于此,从保证董事会行权的独立性和正当性出发,明确融资决策权限配置为前端限制手段,目的正当性判断与违反信义义务的责任承担为后端惩戒机制,以提升法律适用性与实践适应性,有效实现授权资本制在我国的本土化。 展开更多
关键词 授权资本制 利益衡平 信义义务 法律解释
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法人人格否认规则谦抑性的司法适用研究
16
作者 艾茜 《现代法学》 北大核心 2025年第6期69-85,共17页
法人人格否认规则是商法一般条款,具有衡平性,在司法适用时应秉持谦抑性原则,以防泛化和滥用。立足于谦抑性原则的法理基础,应从股东有限责任、公司独立人格、债的相对性、债的保全制度、禁止滥用权利原则以及诉讼法上既判力扩张和诉的... 法人人格否认规则是商法一般条款,具有衡平性,在司法适用时应秉持谦抑性原则,以防泛化和滥用。立足于谦抑性原则的法理基础,应从股东有限责任、公司独立人格、债的相对性、债的保全制度、禁止滥用权利原则以及诉讼法上既判力扩张和诉的合并制度等多个维度,强调该规则作为一种衡平性“备用武器”,仅在穷尽常规救济措施时方可适用。在具体的司法适用场景中,对于横向否认,虽有成文法规定,亦不应过度穿透适用;对于反向否认和双层否认,因无成文法规定且与谦抑性原则相冲突,应尽量避免适用;在资本变动纠纷中,若无特别需要,应尽量避免适用;在执行程序中,“穿透式执行力扩张”的做法与谦抑性原则不符,应予废止;在破产程序中应审慎适用实质合并,若为提升重整成功率,应优先考虑适用程序合并。 展开更多
关键词 法人人格否认 有限责任 谦抑性原则 实质合并破产 既判力
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《公司法》利益相关者保护的学理反思与路径优化 被引量:1
17
作者 唐林垚 《现代法学》 北大核心 2025年第3期43-55,共13页
利益相关者的范围不断扩张,但实定化路径却未有增进。传统理论的三大载体--指标引导、法律干预、董事衡平,不同程度受制于由从业者、评价体系和行业组织共同塑造的“股东至上”的公司治理生态。共益公司(B-Corp),开明股东价值(ESV)及环... 利益相关者的范围不断扩张,但实定化路径却未有增进。传统理论的三大载体--指标引导、法律干预、董事衡平,不同程度受制于由从业者、评价体系和行业组织共同塑造的“股东至上”的公司治理生态。共益公司(B-Corp),开明股东价值(ESV)及环境、社会和公司治理体系(ESG)等新兴实践,均系路径依赖的产物,并未革新解决方案。以需求自主化、股东异质性、法激励结构为突破口,利益相关者保护的路径优化可从三个方面展开:其一,在规则上对冒进股东群体进行“责任微调”,从根源上缓解“法律干预”的规则掣肘;其二,定向活用双重股权结构,以积极股东治理补充“董事衡平”;其三,构造募捐对赌的科斯交易,通过市场化手段确定“指标引导”的范围选取。 展开更多
关键词 利益相关者 股东至上 公共利益 公司治理
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解释论视角下转让受限股规则适用研究
18
作者 贾媛媛 吴越 《河北经贸大学学报》 北大核心 2025年第5期88-98,共11页
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第一百四十四条新增类别股制度具有重要的规范意义,其中第1款第3项明确规定了股份有限公司可以发行转让受限股,这一规定亟待从解释论角度展开深入研究。《公司法》第一百四十四条第2款禁... 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第一百四十四条新增类别股制度具有重要的规范意义,其中第1款第3项明确规定了股份有限公司可以发行转让受限股,这一规定亟待从解释论角度展开深入研究。《公司法》第一百四十四条第2款禁止上市公司发行转让受限股,但将公司类型扩展至上市公司有其实践需求且符合股东异质化现状,亦符合私法自治原则。章程规定的转让受限股条款应符合权利义务平衡理念、限制转让目的应具备正当性,且不得实质剥夺股东处分权。为实现转让受限股中股份自由流通与公司自治的有效平衡,应构建完善的退出机制,明确申请主体、批准机关、审查标准及救济途径。 展开更多
关键词 转让受限股 股份有限公司 类别股 股东退出机制
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新公司法下国有独资公司监督模式的制度检视与完善 被引量:3
19
作者 马更新 杨柔洁 《上海政法学院学报(法治论丛)》 2025年第2期30-44,共15页
2023年新修订的《公司法》赋予国有独资公司在监督制度上的自主权,既可由监事会或监事行使监督职能,也可转由董事会下设审计委员会代替监事会或监事行使该职能,一定程度上丰富了国有独资公司的监督模式,但仍需进一步释疑与优化。在监事... 2023年新修订的《公司法》赋予国有独资公司在监督制度上的自主权,既可由监事会或监事行使监督职能,也可转由董事会下设审计委员会代替监事会或监事行使该职能,一定程度上丰富了国有独资公司的监督模式,但仍需进一步释疑与优化。在监事会方面,建议增补监事的任职条件以强化监事会的监督职能;在审计委员会方面,建议明确代行类审计委员会的成员选任规则、具体职权,同时明确审计委员会中一定比例的职工代表,细化外部董事规定,实现制度的充分竞争。 展开更多
关键词 国有独资公司 监督职能 监事会 审计委员会
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新《公司法》下双层股权结构制度的反思与优化 被引量:1
20
作者 胡婷 《天津大学学报(社会科学版)》 2025年第2期113-124,共12页
双层股权结构被正式引入新《公司法》,标志着其在中国资本市场的发展进入新阶段。然而,自科创板引入该结构以来,数据显示我国市场的适用率相较于美国等法域显著偏低。在新《公司法》背景下,审视我国资本市场的双层股权制度可以发现,其... 双层股权结构被正式引入新《公司法》,标志着其在中国资本市场的发展进入新阶段。然而,自科创板引入该结构以来,数据显示我国市场的适用率相较于美国等法域显著偏低。在新《公司法》背景下,审视我国资本市场的双层股权制度可以发现,其在内部监督机制、特别表决权股东的信义义务、信息披露规范等方面的配套建设仍显不足。鉴于此,建议通过加强内部监督、明确股东信义义务、完善信息披露制度和提升民事救济措施的有效性,以构建系统化的法律框架,充分发挥双层股权结构制度的优势,并实现配套机制的协同效果。 展开更多
关键词 新《公司法》 双层股权结构 特别表决权股东 信息披露 信义义务
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